注册 登录  
 加关注
   显示下一条  |  关闭
温馨提示!由于新浪微博认证机制调整,您的新浪微博帐号绑定已过期,请重新绑定!立即重新绑定新浪微博》  |  关闭

法律与管理博客

信以处世,诚以待客,学以勤奋,精以待业,求真务实。---向明

 
 
 

日志

 
 
关于我

多年来,倡导法治与道德观念, 以及现代良知信念, 弘杨公平、正义的法治精神。作为法律高级研究员、管理调研员注重提升素养, 经长期多元化法律与管理研究及丰富实践经验的积累, 练达了深邃洞察力和系统的逻辑思维应变能力, 加之现代公司治理功底, 纷繁的社会阅历和人脉资源,精湛的诉讼实战技巧, 独特的谈判/公关/协调/组织及条理清晰的写作技能,磨砺了承担企业总法律顾问、高级管理顾问,承担疑难复杂案件与公司卓越管理/风险防控/运营规范所应具备专家级综合素质,仅以高度敬业精神,娴熟为企业和朋友提供专家级服务。

网易考拉推荐

略论公司法  

2014-08-04 17:43:37|  分类: ★法之讲坛 |  标签: |举报 |字号 订阅

  下载LOFTER 我的照片书  |
本文转载自劳谦1965《略论公司法(原创)》
略论公司法(原创)
劳谦1965---------赵凤春

公   司
        公司:依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
        有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
        公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
        公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司以其主要办事机构所在地为住所。
        公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。
略论公司法(原创) - 劳谦1965 - 赵凤春

略论公司法(原创) - 劳谦1965 - 赵凤春

略论公司法(原创) - 劳谦1965 - 赵凤春

股东会
         股东会:有限责任公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构,依照本法行使职权。
         股东会行使下列职权: ㈠决定公司的经营方针和投资计划; ㈡选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; ㈢选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; ㈣审议批准董事会的报告; ㈤审议批准监事会或者监事的报告; ㈥审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; ㈦审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; ㈧对公司增加或者减少注册资本作出决议; ㈨对发行公司债券作出决议; ㈩对股东向股东以外的人转让出资作出决议; (十一〕对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (十二〕修改公司章程。

略论公司法(原创) - 劳谦1965 - 赵凤春

公司投资或担保
        公司投资:可以向其他企业投资;  但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
        公司投资或担保:向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;  公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。

略论公司法(原创) - 劳谦1965 - 赵凤春

决议内容
        公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
        股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
        股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。
       公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

略论公司法(原创) - 劳谦1965 - 赵凤春

注册资本和出资
        公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等,并记载于公司章程的方式。
        有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。
        股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。
       全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

略论公司法(原创) - 劳谦1965 - 赵凤春

 
略论公司法(原创) - 劳谦1965 - 赵凤春

 
略论公司法(原创) - 劳谦1965 - 赵凤春

认缴和分取红利
        股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。
       股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
       股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
       首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照本法规定行使职权。

略论公司法(原创) - 劳谦1965 - 赵凤春

一人有限责任公司
          一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
          一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
          一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

略论公司法(原创) - 劳谦1965 - 赵凤春

请求公司收购其股权
        有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:
         (一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;   (二)公司合并、分立、转让主要财产的;    (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
       自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

略论公司法(原创) - 劳谦1965 - 赵凤春

股份有限公司的设立
        股份有限公司的设立,可以采取发起设立或者募集设立的方式。
       发起设立,是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
       募集设立,是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司
       股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前,不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。

略论公司法(原创) - 劳谦1965 - 赵凤春

法定公积金
        公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。
        公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
        法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

略论公司法(原创) - 劳谦1965 - 赵凤春

 公司合并
        公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
        一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
        公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

略论公司法(原创) - 劳谦1965 - 赵凤春

公司分立
        公司分立,其财产作相应的分割。
        公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。
        公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

略论公司法(原创) - 劳谦1965 - 赵凤春

增加注册资本 
        有限责任公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
        股份有限公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股,依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
        在企业的发展过程中注册资本具有很重要的作用,注册资金过小,可能失去一些很好的合作和发展机会。所以对很多企业来说,增加注册资本是明智之举,增资之后,更加能够增加别人对公司的信任。

略论公司法(原创) - 劳谦1965 - 赵凤春

公司解散 
        公司解散:(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;   (二)股东会或者股东大会决议解散;    (三)因公司合并或者分立需要解散;    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;   (五)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。

略论公司法(原创) - 劳谦1965 - 赵凤春

清算组 
        清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
       清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,依照有关企业破产的法律实施破产清算,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

略论公司法(原创) - 劳谦1965 - 赵凤春

 公司法中的名词
        (一)高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
        (二)控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
       (三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
       (四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

版权所有  请勿转载

 

  评论这张
 
阅读(251)| 评论(0)
推荐 转载

历史上的今天

在LOFTER的更多文章

评论

<#--最新日志,群博日志--> <#--推荐日志--> <#--引用记录--> <#--博主推荐--> <#--随机阅读--> <#--首页推荐--> <#--历史上的今天--> <#--被推荐日志--> <#--上一篇,下一篇--> <#-- 热度 --> <#-- 网易新闻广告 --> <#--右边模块结构--> <#--评论模块结构--> <#--引用模块结构--> <#--博主发起的投票-->
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

页脚

网易公司版权所有 ©1997-2017